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并购重组的监管问询

作者:房博士律师团来源:互联网 日期:2016-02-02
  1月27日复牌的铜峰电子(6.430, 0.20, 3.21%),在跌市下已经走出连续上涨的行情。该公司拟以5.20元/股的价格非公开发行8.71亿股,作价45.3亿元收购间接控股股东铁牛集团等持有的卓诚兆业100%股权;同时拟以不低于5.20元/股非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元,用于卓诚兆业永康智慧城五金产业电商园项目;此次交易构成借壳上市。交易完成后,公司主营业务将增加房地产开发业务,并向产业电商园运营服务业务转型升级。根据业绩承诺,卓诚兆业2016年至2018年承诺累积扣非净利润不低于25亿元;2017年至2019年累计不低于27亿元。
  不过,在当前房地产行业趋于过剩的情况下,铜峰电子的此次转型成功率有多大,也引发了交易所的关注。1月21日,上交所下发《关于对安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》,重点关注了本次交易的主要风险情况。
  其中包括,房地产行业去库存风险:标的公司在建和拟建地产项目主要位于三四线城市,未来行业“去库存”压力集中。标的资产存在业绩承诺无法实现的风险:标的资产2013年、2014年和2015年实现归属于母公司的净利润约为5,230.76万元、18,388.34万元及4,999.73万元,业绩波动较大,与盈利预测差异悬殊。盈利预测补偿无法实现的风险:预案披露,铁牛集团为盈利预测补偿方,本次交易存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
  来自上交所方面的数据显示,2015年,上交所共审核重组预案153单,其中许可类重组93单、非许可类重组60单,共提出近1900个问题,平均每单问题数12个。有3家公司因无法合理解释相关问询而终止重组,标的资产行业信息的完整性、高估值和突击入股的合理性以及风险揭示的充分性是重点关注的三大方面。此外,在沪市2015年披露的153家重组方案中,涉及购买资产的方案有95%设置了业绩补偿条款。
  一位接近监管层的市场人士对经济观察报透露:“去年证监会简政放权,把非行政许可类的重组全都变成了事后审核,其重点在于信息披露,要求做到充分揭示风险、合理性,首先做到形式上的规范。在未来推出注册制的大背景下,监管重心向事中事后审核,未来交易所将发挥越来越大的作用。”

所属类别: 并购重组

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