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花样借“壳”

日期:2016-02-02
“并购重组中始终绕不开的是借壳。在开年的这一个月里,一些上市公司通过复杂的运作方式,通过‘蛇吞象’的方式实现资产收购,成为了新的看点。”上海一位券商投行人士对经济观察报表示。
  宝硕股份于1月12日晚间发布公告称,公司拟以10.29元每股的价格发行约7.53亿股,合计作价77.51亿元向贵州物资、茅台集团等17名股东购买华创证券100%股权,同时拟以13.45元每股,向宝硕股份实际控制人刘永好旗下的南方希望、北硕投资及其余八名认购对象定增募集配套资金77.5亿元。
  该方案亮点有二,其一,券商不允许借壳上市,现在允许的是同一集团旗下进行资产注入,但华创证券并非刘永好旗下资产;其二,若不能同步进行配套融资,刘永好的实际控制人地位将并不牢固。
  对此,上交所的问询函也指出,本次交易完成后,公司实际控制人不会发生变更。但募集配套资金与发行股份购买资产不互为条件,若不考虑配募,实际控制人刘永好的持股比例为15.22%,与本次发行股份购买资产的认购对象的持股比例将较为接近,其中和泓置地、贵州燃气存在一致行动关系,合计持股比例为10.21%。若公司控制权发生变更,本次交易将构成借壳上市,且标的资产不符合借壳上市条件。
  与宝硕股份通过“惊艳”的巨额配套融资保住实际控制人不变的方案相比,石岘纸业重组方案的类型在现实操作中更为常见一些,通过变更实际控制人,并收购实际控制人的部分标的资产,成功地避开借壳上市的规定。
  回溯整个借壳过程,2015年11月27日石岘纸业原控股股东金诚实业分别与盛鑫元通、王艺莼签订了《股份转让协议》,将其持有的上市公司19.06%的股份转让给盛鑫元通;将5.62%的股份转让给王艺莼,上市公司控股股东由金诚实业变更为盛鑫元通。其次,2015年12月18日,盛鑫元通与永丰兴业签订《股权转让协议》,取得景山创新13.89%的股权。
  根据方案,截至2015年9月30日,景山创新资产总额为39455.02万元,13.89%股权对应的资产总额为5480.30万元,成交金额为23751.90万元。而2014年末石岘纸业的资产总额为42986.63万元。前者资产总额未达到后者资产总额的100%,因此未触发借壳。
  而对于事前监管,1月29日,证监会新闻发言人在发布会上表示,受到宏观经济、行业周期和企业自身情况等诸多因素影响,企业业绩出现波动并不意外。实施注册制后,更要强化以信息披露为中心的监管理念,注册审核重在督促发行人充分披露投资者作出投资决策的必要信息,提高信息披露质量,不会对发行人股票的价值和投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资者应当认真阅读公开披露的信息,自主判断发行人投资价值,自主做出投资决策,自行承担投资风险。投资者认真关注分析披露的业绩下滑原因,充分考虑披露揭示的风险因素,审慎作出投资决策,更有利于避免可能产生的投资损失。

所属类别: 并购重组

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